Diritto Societario

Aumento gratuito del capitale sociale s.p.a.- s.r.l.

o Nozione e procedimento

o Funzione della situazione patrimoniale aggiornata e sua allegazione

o Modalità di attuazione

o Poste di bilancio utilizzabili

o Applicabilità dell’art. 2438 c.c.

o Aumento gratuito e particolari categorie di azioni

o Problematica aumento misto

Aumento oneroso del capitale sociale s.p.a- s.r.l.

o Nozione e presupposti di procedibilità

o Fasi attuative dell’aumento

o Scindibilità e inscindibilità dell’aumento

o Termini per la sottoscrizione

o Diritto di opzione: natura, esercizio, trasferibilità, esclusione e/o limitazione, la cd. opzione indiretta

o Diritto di prelazione sull’inoptato: natura, esercizio, termini e trasferibilità

o Problematiche relative al soprapprezzo di emissione e sua funzione

o Aumento attuato:

- con conferimenti in danaro

- con conferimenti in natura

- mediante l’utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale

- mediante compensazione

o Assegnazione di partecipazioni non proporzionale

o Modifica della clausola statutaria del capitale sociale

Aumento del capitale sociale delegato

o Nozione e procedimento

o Facoltà e limiti dell’organo amministrativo

o Forma della delibera e iscrizione nel registro imprese

o Revoca della delega

Riduzione del capitale sociale: la riduzione volontaria

o Generalità: ipotesi di riduzione reale e ipotesi di riduzione nominale

o Riduzione volontaria (ex per esuberanza)

o Presupposti e modalità di attuazione

o Procedimento

o Contenuto e pubblicità della delibera

o Opposizioni dei creditori

Riduzione del capitale sociale: riduzione per perdite ex art. 2446 c.c.

o Nozione e calcolo della perdita

o Differenza tra perdita fisiologica e perdita patologica

o Situazione patrimoniale aggiornata

o Riduzione superiore o inferiore alla perdita accertata

o Riduzione ex art. 2446 c.c.

o Procedimento: obbligo di convocazione dell’assemblea, documentazione richiesta dalla legge e adempimenti preliminari

o Opportuni provvedimenti: tipologie

o La cd. riduzione facoltativa

o Rinvio a nuovo della perdita

o La cd. riduzione obbligatoria

o Delega all’organo amministrativo

Riduzione del capitale per perdite ex art. 2447 c.c.

o Presupposti: perdita oltre il terzo e riduzione del capitale al disotto del minimo legale

o Possibili provvedimenti dell’assemblea

o Azzeramento del capitale sociale e sua ricostituzione

- possibilità dell’esclusione del diritto di opzione

- problema della contestuale sottoscrizione del capitale ricostituito

o Perdite superiori al capitale: tipologie di ripianamento delle perdite residuali

o Tutela del socio assente

o Modalità parasociali di ripianamento delle perdite

Prestito obbligazionario semplice – titoli di debito s.r.l.

o Prestito obbligazionario semplice

o Competenza

o Tipologie

o Limiti all’emissione, ratio post-riforma

o Riferimento all’ultimo bilancio approvato

o Rilevanza delle perdite di periodo

o Calcolo dell’ammontare del prestito

o Deroghe al limite quantitativo della emissione

o Vicende societarie in pendenza del prestito obbligazionario

o Titoli di debito

- competenza

- presupposti per la emissione

- caratteristiche, sottoscrizione e circolazione dei titoli

- differenze con il prestito obbligazionario nelle s.p.a.

Prestito obbligazionario convertibile

o Competenza

o Procedimento di emissione e procedimento di conversione in azioni

o Cd. conversione indiretta

o Operazioni sul capitale in pendenza di prestito obbligazionario convertibile

Patrimoni destinati ad uno specifico affare

o Ratio e rapporto con l’art. 2740 c.c.

o Delibera costitutiva, contenuto e sua pubblicità, competenza

o Incidenza sul bilancio e tutela dei creditori

o Figure affini

o Finanziamenti destinati ad uno specifico affare: contenuto del contratto

Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

o Singole cause di scioglimento e relativo accertamento

o Procedimento di liquidazione

o Cancellazione della società dal Registro delle Imprese

o Estinzione della società

o Revoca dello stato di liquidazione

Le trasformazioni tra società lucrative

o Da società di persone in società di persone e da società di capitali in società di capitali (cd. trasformazione omogenea)

o Da società di persone in società di capitali (cd. trasformazione progressiva)

o Da società di capitali in società di persone (cd. Trasformazione regressiva)

Le altre trasformazioni eterogenee

o Da società di capitali in:

o Consorzio

o Società consortile

o Società cooperativa

o Comunione di azienda

o Associazione non riconosciuta

o Fondazione

o Trasformazioni eterogenee in società di capitali

Fusione

o Nozione e tipologie di fusione

o Natura giuridica

o Procedimento (progetto, delibera, atto)

o Capitale post-fusione

o Effetti

o Tutela dei creditori

Ipotesi particolari di fusione

o Fusione per incorporazione di società interamente posseduta (cd. f. semplificata)

o Fusione per incorporazione di società possedute al 90

o Fusione inversa

o Leveraged buy out

Scissione

o Nozione e tipologie di scissione

o Natura giuridica

o Procedimento (progetto, delibera, atto)

o Effetti

o Tutela dei creditori

o Norme applicabili

Ipotesi particolari di scissione

o Asimmetrica

o Senza aumento di capitale della beneficiaria preesistente

o Non proporzionale

o Inversa