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Diritto Societario : Affari, Governance e Compliance

Alma Laboris - Organismo per la Formazione Avanzata
A Milano e Roma
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Informazione importanti

  • Corso post laurea
  • In 2 sedi
  • 80 ore di lezione
  • Durata:
    3 Mesi
  • Quando:
    Da definire
  • Crediti: 24
  • Stage / Tirocinio
Descrizione

Alma Laboris presenta agli utenti di emagister.it il Corso in Diritto Societario: Affari, Governance e Compliance. Si tratta di un percorso di formazione che intende approfondire gli aspetti essenziali che soggiacciono al funzionamento delle società e fornire al partecipante conoscenze e strumenti che gli permetteranno di offrire consulenza in tale ambito.

Il master ha una durata di 3 mesi per 80 ore di formazione e si svolge presso le sedi Alma Laboris di Milano e Roma.

Il programma del corso, che emagister.it riporta in fondo alla pagina, comprende lo studio della costituzione della società, la gestione dei rapporti tra soci e i sistemi di amministrazione e controllo nelle società di capitali. Si esamineranno inoltre le responsabilità degli amministratori e dei controllori, le operazioni straordinarie e le tipologie di controlli, sia interni che esterni.

Il master attribuirà fino a 24 crediti formativi, grazie all'accreditamento al Consiglio Nazionale Forense ai fini della formazione continua avvocati.

Informazione importanti

Earlybird: Sono previste Agevolazioni, Borse di Studio e Voucher a parziale copertura della quota di partecipazione: consulta il sito www.almalaboris.com per gli aggiornamenti degli incentivi.

Voucher: Corso con opportunità di voucher formativo

Sedi

Dove e quando

Inizio Luogo
Da definire
Milano
Via Giovanni Cantoni, 7, 20010, Milano, Italia
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Da definire
Roma
Via Cavour, 50/A, Roma, Italia
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Domande più frequenti

· Quali sono gli obiettivi del corso?

Il Governo Societario definisce le relazioni tra la Dirigenza di una Società, il suo Consiglio, i suoi Azionisti e le altre Parti interessate, e determina il modo in cui le Imprese sono gestite e controllate: un quadro efficace di Governance Societaria è di fondamentale importanza, in quanto è probabile che le Società ben gestite siano più competitive e più sostenibili a lungo termine. È necessario, dunque, che l’approccio a questo contesto avvenga da parte del Professionista che abbia piena dimestichezza con tutti i profili connessi alla Corporate Governance, dagli assetti di amministrazione e controllo alle attività degli organi amministrativi ed assembleari, con un occhio di riguardo al rispetto delle normative. La conoscenza del Diritto Societario rappresenta dunque un bagaglio formativo fondamentale per il Professionista che opera a contatto con le Aziende, chiamato ogni giorno a confrontarsi con un settore rigoroso e complesso nonché con una casistica in continua evoluzione. Il Master in “Diritto Societario: Affari, Governance e Compliance” esamina e approfondisce tutti gli aspetti fondamentali sottesi al funzionamento delle Società, attribuendo ai Partecipanti le competenze necessarie per fornire adeguata consulenza in merito alle problematiche più ricorrenti in tale ambito. Per raggiungere l’obiettivo, tutte le lezioni sono caratterizzate da una costante interazione tra il Docente ed i Partecipanti, attraverso l’analisi di case study, esercitazioni individuali e/o di gruppo, etc, che consentono di calarsi immediatamente nella realtà operativa. Il materiale didattico (slides, dispense, etc) è approntato con la medesima finalità, per consentire dunque al Partecipante di acquisire le fondamentali nozioni in materia di rapporto di lavoro con un approccio sempre “concreto”, utile a coniugare il “saper fare pratico” con il “sapere tecnico”.

· A chi è diretto?

Il Corso in “Diritto Societario: Affari, Governance e Compliance” è rivolto a: Avvocati e Consulenti Legali d’Azienda che assistono le Società nelle scelte giuridiche, gestionali, patrimoniali e straordinarie e nella cura dei rapporti legali tra i vari organi e verso l`esterno; Giuristi d'impresa; Dottori Commercialisti ed Esperti contabili che, con un accurata conoscenza dei profili civilistici della disciplina societaria, intendano fornire alle società clienti una consulenza trasversale, completa e quindi sempre più qualificata; Responsabili di Uffici Legali di Aziende che supportano legalmente il Management aziendale nella definizione delle scelte strategiche in tema di diritto societario e coordinano i rapporti con studi legali esterni; Professionisti che desiderino acquisire conoscenze specialistiche relative al rapporto di lavoro, per accrescere la propria spendibilità; Laureati in discipline giuridico - economiche che desiderano specializzarsi in diritto societario. L’offerta formativa è estesa anche ad Enti Pubblici ed Aziende che intendano attribuire ai propri dipendenti e collaboratori una maggiore e più specifica preparazione nella materia oggetto del Master.

· Requisiti

Avvocati e Praticanti Avvocati, Responsabili Amministrativi e Finanziari, Direttori Generali, Responsabili Affari Legali , Responsabili Internal Audit, Responsabili Risorse Umane e Organizzazione, Manager e Professional;

Opinioni

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Cosa impari in questo corso?

Diritto societario
Contrattualistica
Governance
Fusioni
Operazioni straordinarie
Compliance
Organi di controllo
Poteri e doveri degli amministratori
Tutela giudiziaria
Responsabilità Amministrativa delle Società
Acquisizione di partecipazioni sociali
Fusione e scissione
Leveraged Buy Out
Internal auditing
Controlli esterni
Settori regolamentati
Gestione dei conflitti
Operazioni nelle PMI
Servizi legali
Imprese commerciali

Professori

Andrea Aiello
Andrea Aiello
Origoni, Grippo, Cappelli & Partners

Antonio Morello
Antonio Morello
Legal Manager Multinazionale Telecomunicazione

Fabrizio Colonna
Fabrizio Colonna
LCA Lega Colucci e Associati

Federica Di Mario
Federica Di Mario
Ashurst Internation Law Firm

Guido Callegari
Guido Callegari
De Berti Jacchia Franchini Forlani Law Firm

Programma

MODULO 1: LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA

• Il contratto di società;
• Il ruolo centrale dell’autonomia contrattuale dei soci;
• Società di persone e società di capitali;
• Analisi dei fattori essenziali per effettuare la scelta della tipologia di società;
• La costituzione delle S.p.a. e delle S.r.l.
• La configurazione dell’atto costitutivo tra norme imperative e disposizioni derogabili;
• La portata e l’efficacia delle clausole statutarie;
• Gli adempimenti obbligatori e le cause di invalidità;

MODULO 2: LA GESTIONE DEI RAPPORTI TRA SOCI

• I Patti Parasociali e i Patti di Sindacato:
› Le tipologie dei patti parasociali;
› Efficacia reale ed obbligatoria;
• Gli organi sociali: l’Assemblea e le decisioni dei soci nelle S.p.A. e nelle S.r.l.;
› Le materie di competenza dei soci;
› La convocazione e lo svolgimento dell’assemblea;
› Le differenti modalità di assunzione delle decisioni dei soci nella S.r.l.;
› La responsabilità dei soci di S.r.l. ;
› Le invalidità e le impugnazioni delle delibere;
• Il recesso e la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione;

MODULO 3: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

L’Organo Amministrativo:
• Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori;
• Le cause di ineleggibilità e decadenza ed i casi di incompatibilità;
• L’accettazione della carica e la pubblicità della nomina;
• La durata della carica e la prorogatio;
• La rinunzia alla carica;
• La revoca;
• La sostituzione degli amministratori cessati prima della scadenza della carica;
• La pubblicità della cessazione dalla carica;
• La composizione dell’organo amministrativo;
• Le opzioni sulla composizione dell’organo amministrativo e il principio di collegialità;
• Il Presidente;
• Gli Organi delegati e la ripartizione delle competenze gestionali;
• Amministratori Delegati e Comitato Esecutivo;
• Contenuto, limiti e modalità della delega;
• La delega a soggetti estranei al Consiglio di Amministrazione;
• La circolazione delle informazioni tra Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati;
• Il funzionamento dell’organo amministrativo;
• La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• Il quorum costitutivo e deliberativo e lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

Gli Organi di Controllo:
• Il Collegio Sindacale;
• Struttura, nomina e cessazione dall’ufficio;
• Durata della carica, sostituzione dei sindaci e compenso;
• Il funzionamento del Collegio Sindacale (la collegialità);
• Il Revisore:
› L’incarico, la sua durata e la revoca;
› I requisiti di indipendenza e professionalità;Poteri e Doveri degli Amministratori e Controllori nella S.P.A.:
• L’Amministratore Dipendente e l’Amministratore di fatto;
• Il potere degli Amministratori;
• Gli obblighi degli Amministratori;
• Poteri e doveri dei controllori;
• Amministrazione e Controllo delle S.p.a.;
• Amministrazione e Controllo delle Società a responsabilità limitata;

La Tutela Giudiziaria Contro le Violazioni degli Amministratori e dei Controllori:
• L’impugnazione delle delibere dell’organo amministrativo
• Il controllo giudiziario ai sensi dell’art. 2409;

MODULO 4: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

• Le ipotesi di responsabilità:
› la violazione del dovere di amministrare la società;
› la violazione del dovere di fedeltà;
› la violazione del dovere di riservatezza;
• La responsabilità dei controllori;
• La responsabilità dei soggetti preposti al controllo sulla amministrazione;
• La responsabilità dei soggetti preposti al controllo contabile;
• I soggetti legittimati passivi, la solidarietà ed il regresso;
• La responsabilità dell’amministratore di fatto;
• La responsabilità del soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento;
• La ripartizione delle responsabilità tra gli amministratori nell’amministrazione delegata;
• Le azioni di responsabilità, i soggetti legittimati attivi, gli interessi protetti ed il danno risarcibile;

MODULO 5: OPERAZIONI SU CAPITALE E ATTI DI DISPOSIZIONE DELL’AZIENDA

I Sistemi di Finanziamento e i Rapporti Patrimoniali nelle S.P.A.
• I conferimenti, le quote, le azioni, le categorie speciali di azioni e i diritti particolari, i warrant;
• Le obbligazioni;
• Le obbligazioni convertibili;
• I patrimoni e i finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
I sistemi di Finanziamento e i Rapporti Patrimoniali nelle S.R.L.
• I finanziamenti dei soci: tutele e postergazioni;
• I conferimenti dei soci nelle S.r.l.;
• La struttura finanziaria delle S.r.l.;
• Emissione di titolo di debito;

L’Acquisizione di Partecipazioni Sociali
• Il contratto di acquisizione di partecipazioni societarie;
• La struttura di un’operazione straordinaria sotto il profilo contrattuale;
• Le opzioni di acquisto e di vendita di partecipazioni societarie;

MODULO 6: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

La Trasformazione
• Natura giuridica, contratto, adempimenti, effetti verso i terzi;
• Le trasformazioni omogenee, progressive e regressive:
› principio di neutralità fiscale;
› disallineamento dei valori contabili e fiscali;
› trattamento fiscale delle riserve di utili;
› riporto delle perdite pregresse;
• Le trasformazioni eterogenee, progressive e regressive;

La Fusione e la Scissione
• Natura giuridica, contratto, adempimenti effetti verso i terzi;
• I profili fiscali della fusione e delle scissione;
• La fusione mediante incorporazione;
• L’intervento dei terzi indipendenti nelle operazioni straordinarie;

Il Leveraged Buy Out
• Definizione, presupposti e finalità;
• Le diverse modalità di realizzazione;
• Il punto di vista dei soggetti finanziatori;
• Il contratto di finanziamento, le garanzie e gli altri documenti finanziari;
• Il merger leveraged buy out: principali problematiche giuridiche;


MODULO 7: I CONTROLLI INTERNI: COMPLIANCE E INTERNAL AUDITING

• Compliance al D. Lgs. 231/2001:
› responsabilità amministrativa degli enti per gli illeciti dipendenti da reato;
• Compliance al D. Lgs. 81/2008:
› tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro;
• Compliance alla Legge 136/2010 :
› tracciabilità dei flussi finanziari connessi agli appalti e ai finanziamenti pubblici;
• Compliance alla D. Lgs. 196/2003:
› protezione dei dati personali;

MODULO 8: I CONTROLLI ESTERNI

• La Banca d’Italia;
• Il Controllo della Consob;
• La denuncia al Tribunale ex art. 2409 cc;
• I Revisori esterni e le Società di revisione;

MODULO 9: I SETTORI REGOLAMENTATI (I RAPPORTI CON LE AUTORITÀ)

• Le principali Autorità regolatrici;
• i rapporti con le Autorità;
• Definizione dei contenuti delle attività regolamentate;
• Le Procedure di impugnazione dei provvedimenti delle Autorità;

Ulteriori informazioni

Per coloro che desiderino ricevere un supporto per il cd. “PLACEMENT POST Corso” (perché interessati a rendere più spendibile il proprio profilo; per approcciarsi concretamente al mondo del lavoro; per riqualificare il proprio percorso di carriera, nel tentativo di unaricollocazione o di una migliore collocazione professionale; per ampliare semplicemente il network di contatti, etc.) ALMA LABORIS® ha istituito , un Ufficio Placement molto strutturato.

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