Master per Giurista D'impresa

PROGRAMMA DIDATTICO DEL MASTER
MODULO 1 / (DUE GIORNATE)
LE SOCIETA’
PARTE PRIMA: ORGANIZZAZIONE E GOVERNANCE

• Il Contratto di Società: cause di nullità;
• Le Società di Capitali: Atto costitutivo, Conferimenti, Autonomia statutaria, Patti Parasociali;
• Organi Societari: introduzione generale sugli equilibri di Governance;
• L’ Assemblea dei soci:
• Competenze e deliberazioni;
• L’organizzazione dei lavori assembleari;
• L’Assemblea che approva il bilancio nelle società quotate;
• la Direttiva 2007/36/CE e i diritti degli Azionisti;
• I Modelli di Amministrazione e Controllo Tradizionale, Dualistico e Monistico: caratteristiche, affinità e differenze;
• In particolare: l’Organo di Gestione e i Sistemi di Controllo nel Modello Tradizionale delle S.p.a.;
• Organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
• Validità e impugnazioni delle delibere;
• La delega di funzioni del C.d.A.: Amministratore Delegato e Comitati Esecutivi;
• Il ruolo del Collegio Sindacale;
• I rapporti tra Collegio sindacale e soggetti incaricati della revisione contabile;
• Responsabilità di Amministratori e Sindaci;
• L’amministrazione e il controllo delle Società a responsabilità limitata;
• I modelli di amministrazione;
• Consiglio di Amministrazione: delega e confronto con le S.p.A;
• La responsabilità degli amministratori di s.r.l.: l’art. 2476 c.c;
• Collegio sindacale e revisione legale dei conti: il nuovo art. 2477 c.c;
• I controlli esterni delle Autorità di settore; Il controllo giudiziario;

PARTE SECONDA: ASPETTI PATRIMONIALI E FINANZIARI

• Le “regole” del patrimonio: riserve, capitale sociale e decisioni sugli utili;
• Il Capitale sociale: tutela della sua integrità e modificazioni;
• Aumenti di capitale: diritto di opzione, prelazione e sottoscrizioni;
• Le Ipotesi di riduzioni di capitale: obbligatorie, facoltative;
• La creazione di Patrimoni destinati;
• Investimento in quote di capitale sociale: Azioni e Quote;
• Le Categorie di azioni;
• Il valore delle azioni;
• Le operazioni di raccolta sul mercato dei capitali: emissioni obbligazionarie e aumenti quotati;
• I titoli di debito delle Srl;

PARTE TERZA: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

• Fusioni: in particolare, il merger leveraged buy-out;
• Scissioni e scorpori di ramo d’azienda;
• Trasformazioni: procedimento e tipologia;
• Le scalate e la disciplina delle OPA: in particolare il procedimento di OPA alla luce delle nuove disposizioni;
• La disciplina del recesso del socio;

MODULO 2 / (DUE GIORNATE)
LE VICENDE DEL RAPPORTO DI LAVORO: COSTITUZIONE, GESTIONE E CESSAZIONE

• La scelta del rapporto di lavoro in linea con le esigenze aziendali: subordinato, autonomo, parasubordinato;
• Il rapporto di lavoro subordinato: caratteristiche, requisiti e contenuto;
• il rapporto di lavoro a tempo determinato;
• La diffusione dei rapporti di lavoro atipici;
• Le modifiche introdotte dalla legge 92/2012 relative alla riduzione della flessibilita’ “in entrata”
• Il Contratto a progetto ed il lavoro part-time;
• Obblighi, diritti e poteri del Datore di lavoro;
• In particolare: il Potere Disciplinare (fonti, procedura; sanzioni);
• L'attività sindacale in Azienda e diritti dei lavoratori:
• Assemblea;
• I permessi per i rappresentanti sindacali;
• Lo sciopero: nozione e forme;
• La repressione della condotta antisindacale: limiti e tutela;
• La cessazione del rapporto di lavoro;
• La disciplina del licenziamento individuale e collettivo;
• Le forme di tutela del lavoratore;
• Il nuovo regime sanzionatorio dell’art. 18 ex Lege 92/2012;
• Il Contenzioso del lavoro nella Legge 183/2010 (Collegato Lavoro)
• La procedura di certificazione;
• La Conciliazione;
• L’Arbitrato
• La circolazione dell’Azienda e riflessi sui rapporti di lavoro;

MODULO 3 / (DUE GIORNATE)
LA CONTRATTUALISTICA D’IMPRESA

• Introduzione ai Contratti d'impresa: i principi comuni e le regole generali;
• Dalle trattative alla conclusione del contratto:
• La Lettera d’Intenti;
• La Due Diligence; definizione ed ambito di applicazione (check list, data room, etc);
• Analisi ed illustrazione delle principali clausole contrattuali;
• Analisi dei principali contratti d’impresa:
• I Contratti di distribuzione;
• L’Agenzia;
• La Concessione di Vendita;
• Il Franchising;
• La Somministrazione;
• L’Appalto;
• Il Factoring;
• I Contratti nelle relazioni tra Imprese:
• Il Rapporto di subfornitura;
• La Joint Venture contrattuale;
• I Contratti infragruppo: Cash Pooling e Cost Sharing Agreement;
• Il Contratto di cessione d’Azienda;
• La Contrattualistica internazionali:
• Fonti e legge applicabile;
• Le garanzie del commercio internazionale;

MODULO 4 /
IL CODICE DEI CONTRATTI PUBBLICI E I RAPPORTI CON LA P.A.

• Il quadro generale italiano in materia di appalti pubblici di lavori, forniture e servizi;
• Il Codice dei Contratti Pubblici: oggetto; principi cardini e il concetto di “soglia”;
• I requisiti per la partecipazione alle procedure di affidamento;
• In particolare: la Qualificazione S.O.A. e l’Avvalimento
• La scelta del Contraente: le procedure, il Bando di gara, i criteri di aggiudicazione dell’Appalto;
• Le fasi dei Lavori: la programmazione, la direzione e l’esecuzione;
• In particolare: il Subappalto;
• La Concessione di Lavori Pubblici;
• Strumenti di deflazione del contenzioso e giurisdizione;

MODULO 5 /
DIRITTO INDUSTRIALE: CARATTERISTICHE, APPLICAZIONE E TUTELA;

• La legislazione in tema di marchi, brevetti e altri segni distintivi (C.P.I. e successive integrazioni);
• Vicende e tutela del Marchio (requisiti, classificazione, usi, procedimento di registrazione, tutela, etc);
• Vicende e tutela del Brevetto (oggetto, effetti della brevettazione, invenzione dei dipendenti, etc);
• La Tutela del Know how: il Software ;
• La Tutela del nome di dominio (“Domain Name”)
• La disciplina della Concorrenza Sleale:
• Fattispecie tipiche e clausola generale nell’art. 2598 c.c.;
• Tutela cautelare e sanzioni;

MODULO 6 /
LA RESPONSABILITA' AMMINISTRATIVA DELLE SOCIETA' EX DLGS 231/2001

• Il Decreto Legislativo 231/2001: gli scopi, soggetti interessati, presupposti oggettivi e soggettivi;
• Il Modello Organizzativo: requisiti; criteri di costruzione; progettazione e costruzione;
• Mappatura delle aree aziendali e dei processi a rischio; Identificazione e valutazione del rischio;
• normativa e protocolli;
• Organismo di Vigilanza: Individuare l’Organismo; Caratteristiche minime richieste per la sua definizione;
• Alcune ipotesi di identificazione dell’Organismo; Le attività principali a cui è deputato; I poteri di iniziativa e controllo;
• L’operatività dell’Organismo di Vigilanza;
• Il Codice Etico;
• Le sanzioni pecuniarie ed interdittive;
• L’accertamento dei reati;
• Analisi dei reati previsti dal Decreto:
• Reati contro la Pubblica Amministrazione;
• Norme poste a tutela del capitale, del patrimonio e del regolare funzionamento delle società;
• Reati in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro;
• Reati in materia ambientale;
• L’applicazione del Decreto ai Gruppi d’Imprese;

MODULO 7 /
I PRINCIPI CONTABILI NELLA GESTIONE DELL'IMPRESA

• Aspetti finanziari ed economici di un’Azienda;
• Contabilità Economica e Contabilità Finanziaria
• L’obbligo di tenuta delle scritture contabili: classificazione e tipi;
• Il Bilancio d’esercizio: aspetti legali e principi nella redazione;
• Composizione del Bilancio:
• Stato Patrimoniale;
• Conto Economico;
• Nota Integrativa;