Acquisto di Pacchetti Azionari e Clausole di Garanzia

La redazione di un contratto di compravendita di un pacchetto di azioni di controllo in una societa' nell'ambito di un processo di acquisizione richiede un particolare impegno da parte degli advisors d'affari.
Il contratto di compravendita di tale specie e' un atto complesso, a causa della posizione di maggiore esposizione al rischio dell'acquirente , nonche' della tipologia dell'oggetto da acquistare, ossia una quota societaria, un bene mediato o incorporale, per il quale i comuni rimedi in tema di compravendita sono inadatti.
Nel tempo, si e' formato un sistema di clausole, denominate "dichiarazioni e garanzie", che, abbinate a quelle di indennizzo, offrono al soggetto compratore un'efficace tutela, peraltro autoregolante.
Il seminario espone le problematiche e, nel contempo, i rimedi utili per rinforzare la posizione dell'acquirente, e contribuire al successo del deal.

MILANO, 24 settembre 2009
Via Boccaccio 19
20122 Milano, Italia

Acquisto di pacchetti azionari
Clausole di garanzia
(Rep&Warranties)
La redazione di un contratto di compravendita di un pacchetto di azioni di
controllo in una societa' nell'ambito di un processo di acquisizione richiede
un particolare impegno da parte degli advisors d'affari.
Il contratto di compravendita di tale specie e' un atto complesso, a causa
della posizione di maggiore esposizione al rischio dell'acquirente , nonche'
della tipologia dell'oggetto da acquistare, ossia una quota societaria, un
bene mediato o incorporale, per il quale i comuni rimedi in tema di
compravendita sono inadatti.
Nel tempo, si e' formato un sistema di clausole, denominate "dichiarazioni e
garanzie", che, abbinate a quelle di indennizzo, offrono al soggetto
compratore un'efficace tutela, peraltro autoregolante.
Il seminario espone le problematiche e, nel contempo, i rimedi utili per
rinforzare la posizione dell'acquirente, e contribuire al successo del deal.
PROGRAMMA
9.00-11.00
L'acquisto di quota di partecipazione controllo : forma quasi esclusiva di
acquisizione di azienda
Rimedi in tema di compravendita :
- vizio
- mancanza di qualita'
- errore
- dolo
- presupposizione
- alium pro alio
Inadeguatezza di tali rimedi
La complessita' della realta' aziendale
La maggiore esposizione al rischio dell'acquirente
Coffee break
11.15.13.00
Le clausole di "dichiarazioni e garanzia"
MILANO, 24 SETTEMBRE 2009
ORARIO: 9.00 - 17.00
Via Boccaccio 19
20122 Milano, Italia

Varie forme di garanzia : patrimoniali, legali, reddituali, altre forme
Le clausole di indennizzo -Price adjustment-Escrow agreement
Eccezioni del venditore (disclosure letter-vendor's diligence)
Accordo :
- natura (consensuale, reale, consensuale con effetti reali differiti)
- tipologia (con effetti differiti, sottoposto a condizioni sospensive,e
clausole way out,sopravvivenza delle clausole oltre il closing)
- varie forme (definitivo, preliminare, con cessione a favore del terzo)
- struttura (premesse-oggetto-clausole interinali-sospensive-di recesso-di
indennizzo-compromissorie)
- fasi (sottoscrizione dell'accordo-interinale-closing-post-closing)
14.00-15.30
Sottoscrizione dell'accordo
Fase pre-closing o interinale :
· covenants e sanzioni
· gestione anticipata
· atti preparativi al closing
· condizioni sospensive
· mac-material adverse clause
· clausola dell'unico rimedio (sole remedy)
· patti accessori
Closing :
· verifica degli adempimenti interinali e delle condizioni sospensive
· trasferimento della quota di partecipazione
· clausola di unitarieta'
Tea break
Post-closing
- gestione delle garanzie e degli indennizzi
- durata delle garanzie
- termini di decadenza
- franchigie-proporzionalita' dell'indennizzo
Insidia del recesso ex art. 2497 quater c.c.
Acquisizione cross-border
Aspetti fiscali
- cessione da soggetto fisico o giuridico
- pex
- norme antielusive
Via Boccaccio 19
20122 Milano, Italia

ISCRIZIONI
La quota di partecipazione è di Euro 450,00 (oltre IVA) e comprende 1
coffee break, 1 tea break oltre al pranzo.
I partecipanti possono essere sostituiti anche il giorno stesso
dell'evento.
Disponibilità di posti
Per favorire l'interattività l'incontro è limitato a un numero ristretto di
partecipanti.