MASTER in M&A, Private Equity e altre Operazioni Straordinarie

L’analisi della società “target”

• Un processo preliminare per comprendere:
  • la struttura societaria,
  • la dimensione aziendale,
  • il settore di appartenenza,
  • i prodotti e/o servizi erogati,
  • la cultura aziendale e il tipo di management,
  • il clima competitivo,
  • ecc.
• quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence

Le intenzioni dell’acquirente/investitore

Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)

Operazioni lato Acquirente/Investitore

• La check-list:
  • segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine,
  • ispezioni da compiere,
  • documenti da esaminare,
  • ricerche presso i pubblici uffici,
  • perizie di esperti esterni che saranno richieste,
  • ecc.
• L’accesso alla piattaforma (Data Room)
• L’analisi dei documenti
• La predisposizione delle Q&A
• Il report (red flags, executive o full)

• La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
• La raccolta dei documenti
• La messa a disposizione dei documenti
• La risposta alle Q&A
• Il vendor due diligence report
• I Fattori chiave di successo:
  • Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
  • Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa
  • Valutazione dei rischi dell’operazione

• I pilastri della negoziazione
• Le fasi della negoziazione
• Le scuole negoziali
• I tempi della negoziazione
• La gestione delle emozioni in negoziazione

• Il valore della comunicazione nella negoziazione
• Gli elementi della comunicazione efficace
• La comunicazione persuasiva
• Tecniche negoziali, aspetti psicologici
• Tattiche negoziali
• Posizioni di principio e interessi sottostanti
• Simulazioni di un negoziato

• La validità dei sindacati di voto: breve rassegna e molte esemplificazioni
• Esame delle principali clausole nei patti parasociali
• Esame di alcuni patti parasociali di società quotate
• Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti

• Analisi di un Case Study con commento in aula

• Le diverse modalità di realizzazione delle operazioni di M&A
• Operazioni di acquisizione competitive ed operazioni di acquisizione negoziate
• La fase pre-contrattuale
• Negoziazione e sottoscrizione del contratto di acquisizione
• Il c.d “periodo interinale”
• Il c.d. "closing"
• Le fasi successive al closing

Analisi delle principali caratteristiche ed elementi del contratto di acquisizione:

• Definizioni
• Natura
• Oggetto
• Prezzo
• Dichiarazioni e garanzie del venditore (“Representations and Warranties“)
• Obblighi di indennizzo
• Condizioni sospensive alla finalizzazione dell'operazione e/o condizioni risolutive
• Pattuizioni ancillari

• Introduzione
• Definizione
• Caratteristiche
• I soggetti
• Tipi di operazioni di private equity
• La natura dell’investitore
• Particolari complessità
• La regolamentazione

• Il procedimento d’investimento
• Strutturazione di una operazione di Private Equity
• Documentazione contrattuale
• Peculiarità rispetto alle operazioni di M&A
• Il lock up
• I meccanismi di uscita
• Il buy-out

IPO

• Obiettivi e responsabilità
• I mercati regolamentati e la vigilanza
• Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB
• Requisiti di ammissione alla quotazione
• Fasi della quotazione
• Soggetti coinvolti
• Documenti
• Prospetto informativo
• Responsabilità da prospetto informativo
• Finalizzazione
• Requisiti di permanenza
• Obblighi informativi
• Comitati
• Altre disposizioni

Parti correlate

• Operazioni con parti correlate

OPA

• Offerte Pubbliche d'acquisto: natura e disciplina
• Tempistica e fasi
• Le manovre difensive
• Sanzioni

Acquisizione di società quotate

• Principali aspetti – cenni

Parte pratica

• Domanda di ammissione a quotazione su Borsa Italiana
• Documento di ammissione su AIM Italia

LE OPERAZIONI DI ACQUISITION FINANCE

Introduzione generale

• soggetti coinvolti, struttura tipica e inquadramento giuridico
• profilo finanziario tipico di un’operazione di LBO
• il processo di due diligence nelle operazioni di acquisizione a leva (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• finanziabilità delle acquisizioni e correlazioni con rating
• società con indebitamento, partecipazioni, attività e immobili, passaggi generazionali
• fusione diretta o inversa?
• il divieto di financial assistance
• il merger leveraged buyout
• il management buyout

Aspetti contrattuali

• la definizione contrattuale di un’operazione di LBO
• il raccordo tra il contratto di acquisizione e il contratto di finanziamento stipulato dall’acquirente; le garanzie che assistono il finanziamento; il c.d. bridge loan e il contratto di finanziamento definitivo; i finanziamenti inter-company
• i meccanismi di earn out

Altri aspetti

• I contratti inter-company;
• la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo
• La fase post acquisizione: gestione dei processi di change management

• I fondamenti del Bilancio;
• Le fonti normative di riferimento;
• La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
• I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
• Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
• Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
• Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;

• Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).

La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
• Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).

Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).

Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;

I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.

• Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
• Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
• La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla.

• La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
• La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
• Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
• Il principio contabile OIC 10

Alcune principali tecniche di valutazione aziendale

• Il metodo patrimoniale
• Il metodo reddituale
• Il metodo “misto”
• Il metodo dei multipli
• Il metodo del Discount Cash Flow
• Cenni sugli altri metodi di valutazione