Avvocato D'affari

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Descrizione

Obiettivo del corso: Questo innovativo percorso in Business Law propone di formare esperti nel settore del diritto societario, commerciale, fallimentare, bancario e tributario e della contrattualistica nazionale ed internazionale, quindi con una visione generale delle problematiche di natura legale che oggi si trovano ad affrontare le imprese. Il Master mira a fornire una specializzazione adeguata ad un contesto lavorativo aziendale e/o di cosiddetta “Private practice”, focalizzandosi su materie che la prassi legale e commerciale ha identificato, nel corso degli anni, come le più complesse ed articolate.
Rivolto a:. Laureati in giurisprudenza, in discipline giuridiche e similari. Personale di aziende con esperienza negli uffici legali che desiderino accrescere la propria professionalità. Avvocati che intendono riqualificare il proprio ruolo professionale innovando il servizio consulenziale ai propri clienti ampliando il proprio business. Praticanti di studi legali. Il Master è stato accreditato per la formazione professionale continua dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Roma con verbale dell'adunanza del 21 aprile 2011. Il Master consente ai partecipanti l'ottenimento di 24 crediti formativi. Il rilascio dei 24 crediti formativi è estensibile anche agli avvocati fuori sede.

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Sedi

Dove e quando

Inizio Luogo
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Milano
Corso di Porta Romana 46, 00122, Milano, Italia
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Roma
via Cavour, 50A, Roma, Italia
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Professori

Angelo Anglani
Angelo Anglani
Avvocato

Avvocato cassazionista, socio dello studio legale “Ughi e Nunziante. Esperto nelle aree del contenzioso commerciale, contrattualistica commerciale, fallimentare e ristrutturazioni, concorrenza sleale e proprietà intellettuale, responsabilità da prodotto, ambientale. E’ a capo del dipartimento contenzioso dello studio. Assiste regolarmente clienti stranieri (incluse importanti istituzioni governative).

Antonello Corrado
Antonello Corrado
Avvocato

Socio fondatore dello Studio Legale Associato Corrado Ferrari Mainieri Pedeferri & soci, svolge la propria attività, in acquisizioni, fusioni e scissioni di società e joint ventures. E’ membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di società commerciali, di ONLUS e di ONG, nonché di associazioni culturali multinazionali. Ha assunto incarichi di visiting instructor in Albania, Macedonia, Slovenia, Slovacchia, Ucraina.

Carmine Gravina
Carmine Gravina
Avvocato

Lavora presso lo Studio Legale Simmons&Simmons. Vanta esperienze presso primari studi legali nel settore della consulenza societaria in materia di operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni, private equity, acquisition Financing, realizzazione di progetti di joint venture e contratti di investimento. Ha conseguito un LL.M. in Corporation Law presso la New York University School of Law ed è abilitato all’esercizio della professione forense anche presso il Bar dello Stato di New York.

Domenico Bonaccorsi Di Patti
Domenico Bonaccorsi Di Patti
Avvocato

Svolge la propria attività professionale a Roma con proprio Studio Legale, in materia civile e commerciale, con particolare attenzione al diritto della concorrenza, al diritto delle assicurazioni, al diritto dei pubblici appalti di lavori, al diritto bancario e al diritto fallimentare. Vanta numerose docenze presso importanti università italiane e numerose pubblicazioni.

Gianluca Cambareri
Gianluca Cambareri
Avvocato

Partner dello Studio Tonucci e Partners di Roma; esperto in diritto societario, commerciale e finanziario. Assiste numerose società italiane ed estere nella fase di start up, in operazioni di acquisizioni e cessioni di partecipazioni azionarie o rami di azienda, anche mediante operazioni di leveraged buy-out o IPO. E’ inoltre coordinatore del Dipartimento di Diritto Sportivo dello Studio Legale Tonucci & Partners.

Programma

Modulo: LE OPERAZIONI DI MERGERS & ACQUISITIONS

Lezione 1
LE OPERAZIONI DI MERGERS & ACQUISITIONS

• Le diverse modalità di realizzazione delle operazioni di M&A;
• Operazioni di acquisizione competitive ed operazioni di acquisizione negoziate;
• La fase pre-contrattuale;
• Le attività di Due Diligence;
• Il contratto di acquisizione;
• Il c.d “periodo interinale”;
• Il closing;
• Le fasi successive al closing.

Lezione 2
UN TIPO PARTICOLARE DI OPERAZIONI DI MERGERS & ACQUISITIONS: IL “PRIVATE EQUITY”

• Private Equity:
 - Definizione oggettiva;
 - Caratteristiche;
 - I soggetti;
 - Tipi di operazioni di private equity;
 - La natura dell’investitore;
 - Particolari complessità;
• Il procedimento d’investimento:
 - Documentazione contrattuale;
 - Accordo di riservatezza;
 - Lettera di intenti;
 - Term sheet;
 - Natura, finalità e modalità delle due diligence

Modulo: LA CORPORATE GOVERNANCE

Lezione 3
LA CORPORATE GOVERNANCE

• Come definire la “Corporate Governance”;
• Due prospettive a confronto: anglosassone vs Europa continentale;
• Ruolo degli investitori istituzionali;
• I codici di Corporate Governance;
• Recenti scandali finanziari: analisi di un caso pratico;
• Principali obblighi di informazione delle società quotate;
• Quale ruolo per i “takeovers”: breve analisi della Tredicesima Direttiva;
• Commenti finali.

Modulo: I PATTI PARASOCIALI - Tecniche di Negoziazione

Lezione 4
I PATTI PARASOCIALI - Tecniche di negoziazione

• La disciplina dei patti parasociali;
• La validità dei sindacati di voto: breve rassegna e molte esemplificazioni;
• Esame delle principali clausole nei patti parasociali;
• Esame di alcuni patti parasociali di società quotate;
• Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti.

Modulo: I RAPPORTI TRA INTERMEDIARI FINANZIARI E IMPRESE INDUSTRIALI

Lezione 5
I RAPPORTI TRA INTERMEDIARI FINANZIARI E IMPRESE INDUSTRIALI

• L'autorità di viglianza dei mercati finanziari
• L’ordinamento bancario e finanziario (cenni storici ed evoluzione);
• L'autorità di vigilanza dei mercati finanziari
•I soggetti e i controlli;
• La costituzione delle banche e degli altri intermediari;
• La gestione delle crisi;
• Gli assetti proprietari;
• I fidi a soggetti correlati;
• I conflitti di interesse nell’intermediazione finanziaria

Modulo: IPO E OPA

Lezione 6
IPO e OPA

• I mercati regolamentati, la vigilanza e le società di gestione;
• Borsa italiana S.p.a.;
• Obiettivi e responsabilità;
• Requisiti di ammissione alla quotazione;
• Fasi della quotazione;
• Offerte Pubbliche d'acquisto: natura e disciplina;
• Tempistica;
• Le manovre difensive;
• L'esame di un prospetto informativo;
• La Responsabilità da prospetto informativo.

Modulo: LA FINANZA STRUTTURATA E LE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

Lezione 7
LA FINANZA STRUTTURATA E LE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

La finanza strutturata
Le operazioni di cartolarizzazione

Lezione 8
LA DUE DILIGENCE E LA GESTIONE DEI CREDITI NELLE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

• Le operazioni di cartolarizzazione sia di crediti: introduzione;
• La preparazione dell'attività di Due Diligence;
• Segmentazione in gruppi omogenei;
• Ricognizione dei crediti e definizione del valore degli assets;
• Analisi e modellizzazione dei flussi di cassa attesi;
• Definizione della strategia di monetizzazione, Valorizzazione e dismissione dei crediti;
• La gestione dinamica dei crediti nelle cartolarizzazioni.

Modulo: LE ESPORTAZIONI ED I COMMERCI INTERNAZIONALI

Lezione 9
LE ESPORTAZIONI ED I COMMERCI INTERNAZIONALI

• I commerci internazionali;
• Le competenze del Ministero dello Sviluppo Economico;
• Le esportazioni dei beni dual use:
- Definizione;
- Problematiche;
- Normativa comunitaria e italiana.
• Le esportazioni, profili giuridico pratici;
• Autorizzazioni all'esportazione:
- Richieste di autorizzazioni (globale, generale, ect.)
• Restrizioni.

Modulo: LA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE: IL CONTENZIOSO, L’ARBITRATO E LA MEDIAZIONE

Lezione 10
LA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE: IL CONTENZIOSO, L’ARBITRATO E LA MEDIAZIONE

• La risoluzione alternativa delle dispute;
• L’arbitrato;
• La mediazione internazionale;
• Le relative clausole contrattuali;
• Casi pratici.

Modulo: NORME A TUTELA DELLA CONCORRENZA (ANTITRUST) E PRINCIPI DI DIRITTO COMUNITARIO

Lezione 11
ANTITRUST: LE NORMATIVE A TUTELA DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

• Introduzione: le fonti nazionali e comunitarie del diritto della concorrenza;
• Intesa tra concorrenti e abuso di posizione dominante;
• L'AGCM: struttura e funzionamento;
• Il procedimento di accertamento e sanzionatorio;
• La tutela giurisdizionale

Lezione 12
LE OPERAZIONI DI CONCENTRAZIONE

• La nozione di concentrazione: a) fusione; b) acquisizione del controllo esclusivo o congiunto di un'impresa; c) creazione di un'impresa comune;
• Competenza della Commissione Europea o dell'Autorità a seconda della c.d. dimensione comunitaria o nazionale di un'operazione: le soglie di fatturato comunitarie e nazionali;
• Definizione della dimensione di un'operazione per stabilire l'autorità competente a valutarla: concetti di fatturato e impresa interessata;
• Soggetti su cui grava l'obbligo di notificare/comunicare l'operazione di concentrazione;
• Ipotesi in cui un'operazione di dimensione comunitaria può essere valutata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e in cui un'operazione di dimensione nazionale può essere valutata dalla Commissione;
• Cenni sui c.d. multi-country filings;
• Criteri di valutazione di un'operazione di concentrazione: l'ostacolo significativo alla concorrenza effettiva nel mercato e la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante - differenze tra il diritto comunitario e il diritto nazionale;
• Cenni sulle procedure comunitarie e nazionali e principali differenze;
• I Formulari: come notificare alla Commissione Europea o comunicare all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato un'operazione di concentrazione.

Lezione 13
LA TUTELA DELLA CONCORRENZA NEI RAPPORTI CONTRATTUALI E LA DISCIPLINA SULLE PRATICHE COMMERCIALI SCORRETTE

• Cenni sulla direttiva sulle pratiche commerciali scorrette;
• Le norme nazionali (artt. 18 e ss. Codice del Consumo);
• La clausola generale;
• Le pratiche ingannevoli;
• Le pratiche aggressive;
• L'applicazione delle norme;
• L'AGCM e il procedimento di accertamento e sanzionatorio;
• La tutela giurisdizionale;
• Interferenze con le norme sulle azioni di classe;
• Esame di alcuni casi pratici.

Lezione 14
LE REGOLE DEL DIRITTO COMUNITARIO

Il diritto comunitario

Modulo: IL BILANCIO PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE, FISCALITA' D'IMPRESA E VALUTAZIONE D'AZIENDA

Lezione 15
IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE - Parte I

• Elementi di contabilità e bilancio
• I fatti aziendali nel loro triplice aspetto informativo: tecnico, economico, finanziario/monetario.
• La confluenza dei fatti aziendali nel Bilancio
• Come si legge il Conto Economico, lo Stato Patrimoniale e la Nota Integrativa

Lezione 16
IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE - Parte II

• La riorganizzazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria
• Per lo Stato Patrimoniale
- Il significato del capitale di funzionamento
- Il net working capital
- La posizione finanziaria netta
• Per il Conto Economico
- Il Valore Aggiunto
- Il Reddito Operativo lordo/EBITDA
- Il Reddito Operativo/EBIT
- Il Reddito Operativo dopo le imposte/NOPAT
• Cenni sui principali strumenti di analisi del Bilancio
- L’analisi per indici
- L’analisi per flussi finanziari

Lezione 17
FISCALITA' D'IMPRESA

Criteri di determinazione del reddito d’impresa : Il principio di inerenza
I beni relativi all’impresa e la determinazione del relativo costo
Disciplina dei singoli componenti positivi e negativi di reddito.
I soggetti passivi e la disciplina dell’IRES.
I regimi opzionali (trasparenza, consolidato nazionale)
Nuove regole per il riporto delle perdite
- diversa applicazione tra persone fisiche e giuridiche
- limite di compensazione e durata illimitata del riporto
- decorrenza delle modifiche e gestione delle perdite pregresse
Partecipation exemption (P.ex.)
I 4 requisiti oggettivi e soggettivi
La nuova tassazione delle rendite finanziarie
Il nuovo regime tributario dei dividendi e dei capital gain
• Aliquota unica del 20%: confronto con il regime previgente
• Tassazione dei dividendi da partecipazioni qualificate e non qualificate
• Tassazione dei dividendi percepiti dai soggetti IRES
I costi dai paesi Black – List
Adempimenti formali e dichiarativi
Il Sistema VIES (VAT Information Exchange System) dello scambio di informazioni
Le Controlled Foreign Companies e le operazioni con soggetti non residenti:
lo strumento dell’interpello;
Il passaggio generazionale nelle imprese
modalità di gestione ed effetti fiscali
Normativa anti elusiva
L’art. 37 bis del D.P.R. 29.9.1973 n. 600
Pianificazione fiscale e Frode fiscale: definizione
Interpello antielusivo
Giurisprudenza e proposte di legge pendenti in Parlamento
La fiscalità internazionale e la stabile organizzazione
I rimedi contro la doppia imposizione fiscale.

Lezione 18
LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE

• Introduzione e obiettivi della valutazione
- Le Fonti normative (dottrina e prassi)
• Casi di valutazione aziendale:
- Trasformazione aziendale
- Conferimento aziendale
- Cessione
- Fusione
- Scissione
- Quotazione in borsa
• Gli strumenti di valutazione
- Bilancio
- Le relazioni interne
- Il Business Plan
- Il piano strategico
- Le perizie tecniche
- Il ruolo della revisione contabile
- Il confronto con gli Organi aziendali e con il Top Management
• Le tecniche di valutazione
- Il concetto di valore e di capitale “economico”
- Il metodo patrimoniale e la valutazione delle sue componenti (partecipazioni, crediti, ‘intangible assets’, passività e passività potenziali)
- Il metodo reddituale puro
- Il metodo “misto”
- Il metodo finanziario
- L’EVA
- Esemplificazione pratica
- La valutazione dell’avviamento e del “badwill”

Ulteriori informazioni

Osservazioni: Il Master offre ai partecipanti la possibilità di promuovere meglio la propria candidatura di ingresso agli studi legali che trattano le materie del programma, così come facilita l'inserimento negli uffici legali di imprese e di istituti finanziari. Per chi invece svolge già la professione, il Master fornisce competenze specifiche necessarie per ampliare i servizi offerti dal proprio studio legale.
Stage: Il Master consente ai partecipanti l'ottenimento di 24 crediti formativi.
Alunni per classe: 25
Persona di contatto: Ufficio Placement - dott. Fabio Catena

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